仕入れ条件

1. 適用範囲

Balluff は、物品およびその他の成果物（以下、「成果物」と総称）の発注を、もっぱら以下の仕入れ条件に従って行います。Balluff の仕入れ条件に違背し、または逸脱した条件、ならびにBalluff の仕入れ条件に合致しないサプライヤーの販売条件は、Balluff がそれに文書で明示的に同意した場合を除き、Balluff がその適用を認めることはありません。Balluff の仕入れ条件に違背し、逸脱し、または Balluff の仕入れ条件に定めのない条件であると承知の上で、成果物を Balluff が留保なしで受理することがあったとしても、もしくはサプライヤーが見積書中、注文確認書中、請求書中で、または契約遂行に関連して、自身の一般取引条件の適用に言及し、かつ Balluff がその文言を明示的に改めて否定することがなかったとしても、前文の規定はそのまま適用されます。継続的取引関係の枠内で、Balluff の仕入れ条件は、その適用に Balluff がその都度改めて言及せずとも、サプライヤーとの将来のすべての契約にも適用されるものとします。この仕入れ条件は、法人との取引に限って適用されます。

2. ツール類

注文履行のため Balluff がサプライヤーに支給するツール、製造装置、模型、マトリックス、テンプレート、またはその他の見本（以下、「ツール類」と総称）の所有権は Balluff に帰属し、サプライヤーにとってこれらはあくまでも被貸与品となります。サプライヤーはツール類を自身の費用負担で使用可能な状態に維持するとともに、適切かつ適正に手入れし、管理するものとします。約定義務履行後、または契約不成立の場合、または契約関係終了の後、サプライヤーはツール類を遅滞なく、催告を待つまでもなく、正常な状態で Balluff に返却するものとします。サプライヤーはまた、Balluff がそれを要求した場合に、ツール類を遅滞なく正常な状態で Balluff に返却するものとします。サプライヤーは保管中のツールの偶発的喪失および偶発的損傷のリスクを負担し、ツール類が損傷を受けた場合は遅滞なく Balluff にその旨通知する義務を負います。サプライヤーはまた、故意によるか、過失によるかを問わず、保管中のツール類が受けた一切の損傷または機能障害に対して責任を負います。この規定はまた、Balluff 向け製品の製造のために、製作費用を Balluff が負担し、サプライヤーが自らまたは第三者に委託して製作したツール類にも適用されます。サプライヤーは、本規定第 2 項に定める使用範囲下にあるツール類を、もっぱら Balluff 向け製品の製造目的のためにのみ使用するものとします。サプライヤーは、Balluff の書面による事前承諾なしに、ツール類を観察またはその他の目的のために第三者に委ねてはならないものとします。サプライヤーはまた、これらツール類を使用して製造した製品を、未加工品か、半製品か、または完成品かを問わず、Balluff の書面による事前承諾なしに第三者に委ねてはならないものとします。同じことが、Balluff からの情報に基づき、または Balluff の重要な協力（たとえばテスト）の下にサプライヤーが開発した製品にも適用されます。

3. 納入条件 – 納期 – 納期遅延

当事者双方間で別段の合意がある場合を除き、納入は注文書中で Balluff が指定した納入場所に DAP 渡し（インコタームズ 2010 で規定する仕向地持込渡し）で、または注文書に納入場所の指定がなかった場合は、Balluff の本社所在地に DAP 渡しで行われるものとします。約定納期が守られなかった場合は、遅延がサプライヤーの責任によらないものである場合を除いて、当初予定納期から妥当な期間が経過した後に、Balluff は損害賠償を請求する権利および契約を解除する権利を有します。サプライヤーが納期に遅れ、かつ未納入状態にあるとき、納期遅延の発生後に新しい週が始まるごとに、Balluff は発注価額の 0.5 ％相当の一律遅延賠償金を、合計額が契約総額の 10 ％を超えない範囲で請求する権利を有します。契約当事者双方は、損害額がこれより多かったこと、少なかったこと、もしくは損害がまったく発生しなかったことを立証し、申し立てる権利を有します。サプライヤーは、成果物の全部または一部を約定期日までに納入できそうにないことが分かった場合は、遅滞なく速やかに、その旨を、その理由および予見される遅延期間を添えて書面にて Balluff に通知するものとします。この通知も、また通知に対する Balluff の沈黙も、新しい納期を Balluff が受け入れたことを意味するものではなく、また Balluff の契約上および法律上の権利ならびに請求権に何ら影響を及ぼすものではありません。成果物の分納は、Balluff の書面による明示的な事前承諾を必要とします。分納された成果物の受理、もしくは遅延納入された成果物の受理は、Balluff の契約上および法律上の権利ならびに請求権に何ら影響を及ぼすものではありません。納期遅延の場合、Balluff はサプライヤーの免責主張、あらゆる種類の責任の制限および/または責任の限定を一切顧慮しません。

4. 発送 – 梱包 – 費用 – リスクの移転

サプライヤーは、Balluff 宛て配送貨物のすべての送り状および荷主伝票に Balluff の注文番号ならびに配送貨物の内容を明記する義務を負います。別段の合意がある場合を除き、納入は Balluff の本社所在地宛て、または Balluff が指定した別の目的地宛てに、送料・梱包量ともに元払いでなされる必要があります。発送と梱包に関わる一切の費用は、発注価額に含まれています。サプライヤーは適切な梱包と適切な発送に責任を負います。適切な運送業者の選定は、サプライヤーの専管事項とします。別段の合意がある場合を除き、サプライヤーは成果物の発送に使用した梱包を、Balluff の本社所在地または Balluff が指定した別の納入地から自身の費用負担で回収し、処分するものとします。発送準備が整った場合は、随時 Balluff に通知する必要があります。Balluff が貨物を発送する場合、運送保険をかけます。したがって、サプライヤーは、Balluff から受け取った貨物に輸送中受けた損傷があることに気付いた場合、直ちにそれを Balluff に通知する必要があります。偶発的喪失および偶発的損傷のリスク負担は、製品が正常に Balluff に引き渡された後に初めて、Balluff に移転されます。サプライヤーは、Balluff が委託したいずれかの人物から送付物を受理した場合に、書面で受取りを確認する必要があります。

5. 価額 – 価額設定 – 支払い

約定価額はすべて固定額とし、別段の合意がある場合を除き、事後の変更は一切行いません。別段の合意がある場合を除き、約定価額は納入地 FOB 渡しを条件とし、輸送費用と梱包費用、および梱包の引取りならびに処分費用を含むものとします。別段の合意がある場合を除き、Balluff は請求書受領後、正味 30 日以内に代金を支払います。上記期間は、正当かつ裏付けのある請求書を Balluff が受理した日、または成果物が納入された日のいずれか遅い方を基準に起算されます。支払いはすべて留保条件付きであり、成果物を約定どおりのものとして受理あるいは認知したことを意味するものではありません。

6. 性状 – 品質基準

すべての納入物および成果物は、最新の技術水準、関係法規、監督官庁/職業組合/業界団体等が定めるガイドラインを満たし、かつ想定した用途に適していなければなりません。さらに、事故防止規則、その他の労働安全規則、ならびに一般的な安全技術規則と労働医学規則が遵守されていることも必要です。さらに Balluff は、成果物の製造および納入に携わるすべての担当者が、それに必要な専門能力と資格を有していることを想定します。また、成果物の製造と納入に当たって、業界で標準とされるレベルの配慮が守られることが求められます。その図面、プラン、またはその他の仕様、もしくは性状特徴が発注仕様書を根拠とするような成果物では、それに含まれる仕様および性状特徴が極力正確に守られていることが必要です。これらは、一般に適用される工業規格に優先します。成果物の仕様または品質を Balluff との取決め、ないし既往の成果物のものから変更する場合、サプライヤーは事前に見本を提出し、Balluff の書面による事前承諾を得る必要があります。不明点がある場合、サプライヤーは想定される用途またはその後の加工方法について Balluff に問い合わせるものとします。納入された製品の部分的受理ないし加工は、Balluff による無条件での受入れを意味するものではありません。納入された製品を部分的に使用ないし加工した後でも、Balluff は総合的な瑕疵クレームを申し立てる権利を有します。

7. 瑕疵クレーム

納入された製品に瑕疵があった場合、Balluff は妥当な期間を設けて、その間に瑕疵を解消するか、または瑕疵のない製品を納入することを要求できます。その方法の選択は、Balluff が行います。その場合、瑕疵修正に伴う費用およびコストはサプライヤーの負担となります。サプライヤーはとりわけ、瑕疵の特定と解消に関連する費用およびコストの全額を負担するほか、それに加えて調査、製品の分解と再組立て、製品の返送および修正に関わる作業費、資材費、輸送費、その他のコストが Balluff に発生した場合にはそれらも負担するものとします。このことは、成果物が履行地以外の場所に送られ、費用が膨らんだ場合にも適用されます。ただし、不相応のコストが発生する場合はその限りではありません。（選択された）瑕疵修正方法のコストが瑕疵の見つかった製品の当初購入価額の 3 倍以上にのぼるのでない限り、サプライヤーは Balluff が選択した瑕疵修正方法ならびに瑕疵修正そのものを、コストが不相応であるとの理由のみを根拠に拒絶することは許されません。緊急の場合（サプライヤーが瑕疵の解消に手間取っている場合、または Balluff が巨額の損失を被る危険のある場合）、Balluff は、契約関係法規を尊重しつつ、サプライヤーの費用負担とリスク負担の下、瑕疵を Balluff 自身で、または第三者に委託して解消する権利を有します。ただし、サプライヤーに瑕疵責任がなかった場合、契約関係法規の適用下、前文の規定は適用されません。(a) サプライヤーが妥当な期間内に瑕疵を解消するか、または瑕疵のない代替品を納入することができないと Balluff が判断した場合、(b) 修正措置が不首尾に終わった場合、(c) 受け入れられない場合、(d) サプライヤーから正式に拒絶された場合、または (e) 特殊な事情が存在し、契約当事者双方の利害を考慮した結果、以下に説明する権利の執行が正当化される場合、Balluff は購入価額から、瑕疵のない製品が契約締結当時に有していた価値と、現存価値との差額相当分を減額して支払うか（減価）、または契約を解除するかする権利を有します。いずれの場合でも、Balluff は瑕疵のある製品の納入から被った損害の賠償を請求する追加の、または代わりの権利を有します。ただし、サプライヤーに義務違反がなかった場合は、その限りではありません。材質関係の瑕疵に由来する請求権はリスク負担の移行から 2 年後に時効が成立します。ただし、法律でより長期の時効期間が定められている場合、または Balluff とサプライヤーがより長期の時効期間の適用で合意した場合は、その限りではありません。法律で保証された Balluff の損害賠償請求権に制限を加えることは、それが過失のスケールであれ、責任の範囲または責任の大きさであれ、Balluff としては受け入れることができません。それ以外の点については、瑕疵のある製品の納入に関する法規則が適用されます。瑕疵のある製品の納入に関する Balluff のその他の請求権の行使は、その限りにおいて影響を受けません。

8. 検査および苦情申立て義務

サプライヤーは納入前に製品の全量検査を行うものとします。Balluff が入荷後に行う検査は、成果物の数量の確認、成果物のタイプと注文内容の照合、そして輸送中の損傷をチェックするための外観検査だけです。その限りにおいてサプライヤーは、入荷管理に関するその他の法定要求事項を免除されます。何らかの抜き取り検査で瑕疵が見つかった場合、Balluff はそれ以上検査せずに成果物の全量を返却するか、または Balluff 自身で、もしくは第三者に委託して成果物の全量検査を実施するかを Balluff の判断で選択でき、後者の場合、発生した検査費用をサプライヤーに請求します。瑕疵の苦情申立て期間は 10 営業日とします。苦情申立て期間は、外見から識別できる瑕疵は引渡し当日から、外見から識別できない瑕疵の場合は瑕疵の発見日から起算します。

9. 品質保証

サプライヤーは最新技術に対応し、種類と範囲の点で最適な品質保証を実施するとともに、Balluff の求めに応じてその証拠を提示する義務を負います。サプライヤーは Balluff の求めに応じて、QS 9000 ベースまたはそれに準じ、もしくはそれを補完する規格に準拠した品質保証取決めを Balluff と結ぶ義務を負います。サプライヤーはさらに、ISO/TS 16949 および ISO 14001 の要求事項を極力遵守すべく努力するものとします。

10. 不可抗力

Balluff が影響力を持ちえず、かつ責任を負うことのできない予測不可能な出来事、たとえば工場の操業停止、ストライキ、ロックアウト、法改正、ならびにその他の不可抗力の事態が発生し、そうした状況下、経済的観点から見て当該成果物が Balluff にとってもはや利用価値を持ちえない場合、Balluff は成果物引取りの義務を免れるものとします。その場合、Balluff は撤退する権利を有します。このことは、予測不可能でかつ回避しがたい生産の切換えにも適用されます。

11. 資材および製品の拠出 – 資料類

Balluff が拠出した資材および製品の所有権は、Balluff に帰属します。これらは指定された方法に従って使用される必要があります。Balluff から拠出された資材および製品の結合、加工または混合後は、製造元が Balluff であることに変わりないものの、Balluff の義務は消滅します。結合、加工または混合により、（共同）所有権が消失した後は、総合的生成物の価値に対する拠出価値の比率に応じて、新しい生成物の（共同）所有権が Balluff に帰属するものとします。サプライヤーは私たちの（共同）所有に属する物件を無償で保管するものとします。見積書作成または契約遂行のため Balluff がサプライヤーに支給したすべての資料、プラン、スケッチ、計算式、デザイン、製造仕様、見本、図面など（以下、「資料類」と総称）の所有権は、引き続き Balluff に帰属します。サプライヤーによる資料類の利用は、契約遂行の枠内でのみ許されます。資料類は、見積書作成および契約遂行の目的上もはや必要としなくなった段階で直ちに、催告を待つまでもなく、サプライヤー側で作成した複製があればそれも含めて、無償でBalluff に返却される必要があります。サプライヤーは、Balluff の書面による事前承諾なくして、資料類をいかなる第三者にも委ねないこと、ならびに資料類の内容を第三者に漏らさないことを守る義務を負います。

12. 所有権留保およびその他の保全権

Balluff がサプライヤーの所有権留保規定を受け入れるのは、単純形態の所有権留保（個々の該当成果物の代金支払いが行われるまでの間の成果物の所有権の留保）だけに限ります。それ以外の形態の所有権留保、とりわけ、いわゆる拡張所有権留保または延長所有権留保、ならびにグループ留保、およびその他の保全権はすべて排除されます。

13. 製造物責任

製造元責任および製造物責任の枠内での請求に関し、責任追求の事由となった瑕疵がサプライヤーから納入された製品のひとつに存在し、かつ瑕疵が自身の製造領域または組織領域に由来するものでないことをサプライヤーが立証しえなかった場合、サプライヤーはこの種の請求からBalluff を救済する義務を負います。請求には、仮にリコールが実施された場合の、そのコストも含むものとします。またサプライヤーは、自身の製品が正しく使用されなかった場合に起こりうる危険を Balluff に通知する義務を負います。サプライヤーは、Balluff に通知した危険をカバーするために妥当な額の損害賠償保険に加入するとともに、Balluff の求めに応じてそれを裏付ける資料を提示する義務を負います。Balluff に対し提起される可能性のあるその他の請求が影響を受けることはありません。

14. 第三者の保護権

サプライヤーは成果物の納入に関連して第三者の特許権またはその他の保護権（デザインやモデルの意匠権、ブランド、著作権等）を一切侵害しないものとします。この規定は、製造地と納入地、ならびにサプライヤーの製品、またはサプライヤーの製品を含み、もしくは取り付けた Balluff の製品が販売され、または使用されるすべての国々に適用されます。その種の権利の侵害を理由に、Balluff が第三者から請求を受けた場合、請求の根拠の有無にかかわらず、サプライヤーは、サプライヤーが義務に違反していない場合を除き、Balluff をこの請求から救済する義務を負います。その場合、サプライヤーはさらに、第三者からの請求を事由として Balluff に発生した一切の損害ならびに負担の必要が生じた費用およびコストを弁済する義務を負います。さらに、法制に不備のある場合は、本仕入れ条件の第 7 項に含まれる規定が対応して適用されます。

15. 責任の限定/制限

サプライヤーは、いかなる場合であれ、法令および本仕入れ条件から生じる責任を無制限に負います。法令または契約条項に基づく Balluff の損害賠償請求（とりわけ、納期遅延責任、瑕疵責任および製造物責任を事由とする請求）に、過失のスケールであれ、責任の範囲または責任の大きさであれ、制限を加えることは一切認められません。

16. 対抗措置としての留置および差引勘定の禁止、権利の譲渡

成果物に不備があった場合、Balluff は、情状酌量の余地を残しつつも、Balluff の支払額を妥当な額だけ減額し、それを留置する権利を有します。Balluff に対する債権の譲渡は、Balluff の書面による事前承諾が存在する場合に限って有効です。法律で保証された Balluff の差引勘定の可能性および留置権行使の制限を、Balluff が受け入れることはありません。サプライヤーの留置権は、サプライヤーの対抗請求が法的効果を持つに至るか、異論の余地のないものであるか、または Balluff が受け入れた場合に限って、認められます。また、サプライヤーによる留置権の行使は、同一契約関係に関わる対抗請求としてのみ、許されるものとします。

17. 法の遵守

サプライヤーは、Balluff と締結した契約の期間中および契約遂行に当たって、関係する法令、条例およびその他の法規則ならびにサプライヤーの事業活動領域、とりわけサプライヤーが納入する製品の開発、製造、販売、輸送、輸出、認定取得に適用される商慣行を遵守するものとします。これにはとりわけ、技術的製品の安全技術および環境に配慮した仕様とプロセスに関する法規、一般的に認められた技術規則、および納入時点での最新技術水準に対応したその他の規則が含まれます。Balluff の求めに応じてサプライヤーは、関係法規等の遵守状況を書面で確認できる用意をします。サプライヤーは、サプライヤー自身に咎のある関係法規違反を事由として Balluff が被った一切の損害およびコストを弁済するとともに、第三者から提起された請求から Balluff を救済するものとします。

18. 輸出管理および関税

輸出品には、統計目的の品目番号（例：85340011、または HS コードまたは関税率表番号）および当該品の原産国名を標記します。貿易管理リスト掲載品目については、各国の輸出管理品目リスト番号、または EC Dual-use 品目（註：民生、軍事のいずれの目的にも使用できる品目）管理規則 Annex I ～ IV、もしくは米国の再輸出規制対象品目に該当する場合は米国の輸出管理品目リスト番号を標記します。軍事目的専用に設計された品目には「specially designed/専用設計品」の標識を付けます。サプライヤーは、特恵原産地証明ならびに適合宣言および原産国名ないし仕向け国名を、求められることなく Balluff に提示するものとし、非特恵原産地証明（商工会議所発給の原産地証明書）については、要求に応じて提示するものとします。

19. 履行地 – 裁判地 – 適用する法律

一切の成果物納入の履行地は Balluff の本社所在地とします。裁判地は Balluff の本社所在地とします。ただし、Balluff は Balluff 自身の選択により、サプライヤーをその一般的裁判地で訴える権利を有します。適用法はもっぱらドイツの法律とし、法律への抵触および国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の規定は排除します。