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1. OBJETO E APLICAÇÃOM

1.1. Estas condições comerciais gerais estabelecem os direitos e as obrigações de compra e venda de produtos realizada entre a VENDEDORA e o cliente nos termos do pedido. O pedido e estas condições gerais constituem contrato de compra e venda entre a vendedora e o cliente, na forma o artigo 481 e seguintes do Código Civil, o qual é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, observado o disposto na cláusula 1.2 abaixo.

1.2. Observado o disposto na cláusula 2.2 adiante, os termos e condições estabelecidos nestas condições comerciais gerais são complementares aos termos e condições definidos no pedido e reputam-se como parte integrante e indissociável do pedido, como se nele estivessem transcritos. Os termos e condições estabelecidos nestas condições gerais e os termos e condições estabelecidos no pedido passam a ser vinculantes em relação às partes e a gerar efeitos de forma automática e em caráter irrevogável e irretratável em qualquer das seguintes hipóteses: a) mediante resposta da VENDEDORA indicando sua intenção de fornecer ao CLIENTE o produto; b) mediante a aceitação do pedido encaminhado por meio eletrônico (e-mail) pelo CLIENTE à VENDEDORA; c) mediante assinatura do pedido pela VENDEDORA; d) caso não haja oposição expressa da VENDEDORA por qualquer dos meios estabelecidos nesta cláusula; e) mediante aceitação dos Termos e Condições Comerciais Gerais e do pedido no site da VENDEDORA; ou, f) caso a VENDEDORA inicie o fornecimento dos produtos ou dê início ao cumprimento de qualquer obrigação associada ao pedido ou a estas condições gerais.

1.3. Adicionalmente às formas de apresentação e entrega destas condições gerais indicadas na cláusula 1.2, estas condições gerais podem ser encontradas no site da Balluff na Internet endereço: www.balluff.com.br.

2. DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

2.1. Para efeitos destas condições gerais e do pedido, os termos deverão ser interpretados como tendo as definições indicadas abaixo:

a) VENDEDORA: Balluff Controles Elétricos Ltda.

b) CLIENTE: compradora, adquirente dos produtos Balluff

c) “produtos”: significa o conjunto de equipamentos, produtos, ou outros bens que são objeto do pedido;

d) “pedido” significa o pedido de compra, programa de remessa, contrato de fornecimento ou ordem de compra lançada no portal de distribuidores, emitido pela compradora contendo as condições específicas da compra e venda da mercadoria nele indicada e aceito pela Balluff;

e) “parte” significa a compradora ou a vendedora, quando referida isolada e indistintamente;

f) “partes” significa a compradora e a vendedora, sempre que referidas em conjunto;

No caso de divergência ou conflito entre as disposições destas condições gerais e do pedido, ou entre estas condições gerais e comunicações ou quaisquer outros documentos ou instrumentos trocados, remetidos ou recebidos pelo CLIENTE e/ou pela VENDEDORA relacionados, direta ou indiretamente, ao fornecimento objeto do pedido, as condições previstas nestas condições gerais prevalecerão.

3. DAS CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA E DO PEDIDO

3.1. O pedido emitido e apresentado pelo CLIENTE para compra de produtos estará sujeito aos termos destas Condições Comerciais Gerais.

3.2. Todos os pedidos deverão ser emitidos com base na proposta comercial correspondente aprovada pelo CLIENTE e deverá conter a descrição e a quantidade de cada Produto a ser adquirido pelo CLIENTE

3.3. O PEDIDO vincula o CLIENTE desde a sua emissão. Após emissão do pedido o CLIENTE não poderá cancelar ou modificar sem o consentimento prévio e expresso da VENDEDORA. O CLIENTE indenizará integralmente a VENDEDORA pelas perdas e danos incorridos em decorrência de alteração, modificação ou cancelamento do pedido (inclusive custos de contratação de mão de obra e de aquisição de material). O valor da indenização será limitado à indenização de danos diretos, até o valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor do Pedido.

3.4. O PEDIDO está sujeito à aceitação, por escrito, da VENDEDORA.

3.5. Desenhos, ilustrações, projetos e outros documentos similares que precedam ou acompanhem o PEDIDO servem apenas para propósitos informativos e ilustrativos.

3.6. Os prazos e as condições de fornecimento dos Produtos deverão ser confirmados pela VENDEDORA ao CLIENTE.

4. FORNECIMENTO DOS PRODUTOS

4.1. A VENDEDORA poderá alterar o prazo de fornecimento dos Produtos, sem qualquer custo, ônus, despesa, multa ou penalidade, caso ocorram as seguintes hipóteses:

a) caso surjam impedimentos alheios à vontade das partes e que não podiam ser previstos anteriormente;

b) caso o CLIENTE deixe de fornecer informação ou documento necessários para o fornecimento dos Produtos, ou não observe os prazos de pagamento acordados ou não cumpra com qualquer outra obrigação prevista nessas Condições Gerais ou no Pedido.

4.2. A VENDEDORA disponibilizará os Produtos para retirada, por parte do CLIENTE, nos locais indicados e de acordo com os prazos de fornecimento acordados pelas partes.

4.3. O CLIENTE será o único responsável e arcará com todos os custos de transporte, seguro, acondicionamento e guarda dos Produtos a partir da sua disponibilização pela VENDEDORA.

4.4. Na hipótese de o CLIENTE verificar que os Produtos não se encontram nos termos e condições constantes do Pedido, o CLIENTE deverá informar, por escrito, à VENDEDORA, as irregularidades dos Produtos no momento da retirada ou entrega dos Produtos.

5. SERVIÇOS

Vide “Termos e condições de serviços” no site da Balluff: www.balluff.com.br.

6. FINALIZAÇÃO DO CONTRATO, DOCUMENTOS, DIREITO DE ALTERAR

6.1. As especificações que compõem o processamento do pedido antes do pedido ser colocado, em particular relativas ao desempenho, consumo ou outros dados específicos, serão vinculantes somente com a nossa confirmação por escrito como elemento integrante da confirmação do pedido ou posteriormente.

6.2. Os nossos produtos estão sujeitos a alterações. O contrato se torna vigente somente mediante a nossa confirmação por escrito do pedido ou, se a confirmação do pedido não for expedida, com faturamento, que poderá ocorrer no prazo previamente informado em proposta ou na confirmação de pedido.

6.3. Reservamos os direitos de propriedade e direitos autorais das nossas estimativas de custo, desenhos e outros documentos; estes não poderão ser disponibilizados a terceiros.

6.4. Reservamos expressamente o direito de introduzir alterações no design após o contrato se tornar vigente se as mesmas não forem prejudiciais ao CLIENTE comprador. Não temos a obrigação de aplicar tais alterações também aos produtos já entregues.

7. PREÇOS, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1. Pelo fornecimento dos Produtos, o CLIENTE pagará a VENDEDORA o valor previsto no Pedido.

7.2. O CLIENTE efetuará o pagamento no prazo previsto no respectivo Pedido mediante o recebimento do correspondente documento de cobrança.

7.3. Na hipótese de inadimplemento do pagamento da Remuneração por mais de 30 (trinta) dias, o CLIENTE estará sujeito ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) e de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos sobre o valor em atraso devidamente atualizado de acordo com a variação do IGPM/FGV.

7.4. Sem prejuízo do disposto no item 7.3, na hipótese de atraso no pagamento por prazo superior a 10 (dez) dias, a VENDEDORA poderá suspender imediatamente o fornecimento de Produtos cujo pagamento está pendente, bem como suspender e/ou recusar quaisquer outros Pedidos emitidos pelo CLIENTE.

7.5. Dentro do escopo do crédito para compra de bens avençado, o pagamento das faturas é devido conforme as condições acordadas. Descontos são permitidos somente mediante avença expressa. Mesmo neste caso, tais descontos são permitidos somente se o CLIENTE já pagou ou pagar simultaneamente todos os demais valores de faturas pendentes.

8. TRIBUTOS

8.1. Todos os tributos existentes ou que venham a incidir sobre os Produtos serão recolhidos pela parte legalmente responsável. Se, durante a vigência destas Condições Gerais, forem criados novos tributos, extintos os ora incidentes ou modificadas suas bases de cálculo e/ou alíquotas, ou dada nova interpretação pelos órgãos fiscalizadores quanto à arrecadação dos mesmos e, desde que de repercussão direta sobre os custos da vendedora, as partes renegociarão o valor do pagamento.

8.2. Os impostos sobre a venda são acrescidos conforme legislação vigente na data do faturamento.

9. PRAZOS DE ENTREGA

9.1. Os prazos e datas serão estipulados em contratos ou nos pedidos sempre de forma escrita. O prazo ou a data será considerado cumprido quando a remessa tiver sido disponibilizada para retirada ou tiver sido faturado para remessa, quando o seu status de pronto para remessa tiver sido comunicado ao CLIENTE ou quando tiver sido retirado dentro do prazo ou data acordada.

9.2. Atrasos nas entregas e execução devido a casos fortuitos fora do nosso controle e devido a eventos imprevisíveis que tornam a entrega consideravelmente mais complexa ou impossível de nossa parte não constituem nossa responsabilidade, ainda que os prazos e datas vinculantes tenham sido acordados. Tais atrasos nos permite postergar a entrega ou execução proporcionalmente à duração do impedimento e mais um período adequado para a retomada. Isso se aplica também aos eventos imprevisíveis que afetam a operação de um fornecedor da cadeia de produção pelo qual nenhuma das partes é responsável.

9.3. Todas as entregas estão sujeitas a entrega apropriada e tempestiva por parte dos nossos fornecedores da cadeia de produção.

10. TERMOS DA GARANTIA DOS PRODUTOS

10.1. A VENDEDORA disponibilizará ao CLIENTE informações completas sobre a aplicação e utilização dos Produtos com o fim de transmitir todas as informações necessárias para a utilização pelo CLIENTE.

10.2. A VENDEDORA garante ao CLIENTE, garantia contra defeitos de fabricação de 12 (doze) meses da emissão da nota fiscal dos Produtos, desde que o CLIENTE respeite as condições de uso, conservação e armazenagem dos Produtos e/ou dos Serviços de acordo com as normas técnicas e de segurança praticadas pelo mercado e/ou recomendadas pela VENDEDORA.

10.3. Durante o Prazo de Garantia, a VENDEDORA executará, sem qualquer custo para o CLIENTE, todos os reparos, consertos e substituições necessários em razão de defeito de fabricação dos Produtos, mediante solicitação, por escrito, do CLIENTE à VENDEDORA.

10.4. Reclamações ou reivindicações envolvendo a garantia do produto não se aplicam a danos ou defeitos de bens causados pela operação ou instalação incorretas feitas pelo cliente, manutenção negligente ou depreciação normal do produto.

10.5. Todas as reivindicações envolvendo a garantia do produto, estão abrangidas pelo prazo preclusivo de 12 (doze) meses após a emissão da nota fiscal.

10.6. A reposição se fará com produto posto em nossa fábrica e após análise de nosso departamento técnico. Essa reposição será imediata desde que haja disponibilidade de estoque.

11. SERVIÇOS DE ASSISTÊNCIA TÉCNICA

11.1. Os Produtos ou partes dos Produtos reparadas e consertadas estarão garantidos por um prazo de 3 (três) meses, já em caso de reposições em garantia os mesmos estarão garantidos pelo mesmo do Prazo de Garantia originalmente concedido pela VENDEDORA, contando-se o início deste prazo adicional do momento da respectiva reparação, conserto ou substituição.

11.2. A Assistência Técnica aos Produtos será realizada nas instalações da VENDEDORA, sendo de exclusiva responsabilidade do CLIENTE os custos de transporte dos Produtos até o local indicado pela VENDEDORA para a realização do reparo ou substituição do Produto, e será ainda responsável pelas despesas de viagem dos profissionais da VENDEDORA, caso haja necessidade de deslocamento até o local onde se encontra o Produto.

11.3. Na hipótese da ocorrência de qualquer dos eventos abaixo, ainda que durante o Prazo de Garantia, a VENDEDORA ficará isenta, em relação ao CLIENTE, de qualquer responsabilidade por danos, defeitos, vícios ou despesas decorrentes:

a) do uso, aplicação ou tratamento inadequado do Produto por parte do CLIENTE;

b) dos danos causados aos Produtos pela falta de conservação, armazenamento e manutenção ou uso inadequado ou negligência do CLIENTE;

c) de qualquer alteração do Projeto solicitada pelo CLIENTE, caso tais alterações não estejam de acordo com as especificações técnicas do Projeto;

d) do uso dos Produtos em condições não aprovadas pela VENDEDORA ou, ainda, em desconformidade com as normas técnicas e de segurança praticadas pelo mercado e/ou recomendadas pela VENDEDORA;

e) de falhas na aplicação, montagem e desmontagem dos Produtos realizadas por terceiros, por solicitação do CLIENTE;

f) de modificações ou intervenções realizadas nos Produtos instalados, ou no Projeto implementado sem o consentimento prévio e por escrito da VENDEDORA.

12. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE POR PERDAS E DANOS

12.1. Em qualquer hipótese, a responsabilidade da VENDEDORA em relação ao CLIENTE, ficará limitada exclusivamente à indenização de danos diretos, até o valor equivalente a 100% do valor do Pedido em questão, desde que tais perdas e danos tenham sido comprovadamente causados pela VENDEDORA.

12.2. A VENDEDORA não será responsável perante o CLIENTE ou terceiros, em hipótese alguma, por indenizar eventuais lucros cessantes, perdas e danos indiretos ou danos extrapatrimoniais, nem por danos decorrentes da interrupção das atividades do CLIENTE.

12.3. A VENDEDORA não será responsável perante o CLIENTE ou terceiros por quaisquer perdas e danos decorrentes das hipóteses em que o CLIENTE ou terceiros tiver agido com culpa ou dolo;

12.4. A VENDEDORA não será responsável perante o CLIENTE ou terceiros por quaisquer perdas e danos decorrentes de erros, não conformidades, dissonâncias técnicas, ineficiências ou similares ligadas e/ou provocadas por projetos executivos fornecidos e/ou realizados pelo CLIENTE ou por terceiro por ele indicados.

13. SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

13.1. O CLIENTE reconhece que em razão dos Produtos, terá acesso a informações relativas a VENDEDORA, seus produtos e seus clientes, sejam elas técnicas, operacionais, comerciais, financeiras, estratégicas, jurídicas ou outras, sejam estas escritas, verbais, em meio eletrônico ou qualquer outro meio de caráter confidencial, terá acesso a Informações Confidenciais a respeito das quais o CLIENTE manterá sigilo e não utilizará ou divulgará a terceiros quaisquer sem a autorização prévia e por escrito da VENDEDORA.

14. PROPRIEDADE INTELECTUAL E KNOW HOW

14.1. A VENDEDORA permanecerá como titular de todos os direitos a de propriedade intelectual decorrentes ou relacionados aos Produtos que conforme o caso, poderá ser transferido ao CLIENTE pelo ou pelo fornecimento de Produtos

14.2. O CLIENTE não terá qualquer direito de propriedade intelectual sobre os softwares, know how ou qualquer outro direito de propriedade intelectual pertencente à VENDEDORA.

14.3. O CLIENTE obriga-se a não praticar qualquer ato que desabone os direitos de propriedade intelectual da VENDEDORA perante terceiros. O CLIENTE tomará todas as providências necessárias para assegurar a manutenção, boa reputação e notoriedade da VENDEDORA e de seus Produtos

15. VIGÊNCIA

15.1. O pedido e estas condições gerais entrarão em vigor nos termos da cláusula 1.2 e vigorarão até a data estabelecida no pedido ou até o integral cumprimento do quanto disposto no pedido e nestas condições gerais, o que ocorrer por último, respeitadas as demais disposições destas condições gerais e do pedido.

16. MORA E INADIMPLEMENTO

16.1. A mora quanto ao cumprimento, por qualquer das partes, de quaisquer obrigações assumidas ao abrigo destas condições gerais, do pedido e/ou da legislação aplicável dentro dos prazos estabelecidos nestas condições gerais ou no pedido restará caracterizada de forma automática mediante o lapso do prazo para o cumprimento da obrigação correspondente, independentemente de aviso ou notificação. Para as obrigações cujo prazo de cumprimento não for expressamente estabelecido no pedido ou nestas condições gerais, a mora restará caracterizada a partir da data em que a parte em mora receber comunicação escrita da outra parte.

16.2. Na hipótese de não pagamento de valor devido ao abrigo dessas condições gerais ou do pedido no seu respectivo vencimento restará caracterizada a mora de forma automática, independentemente de qualquer comunicação ou notificação. Em caso de mora quanto à obrigação de pagamento o CLIENTE pagará o valor vencido e não pago, corrigido monetariamente pela variação do IGPM/FGV, ou pelo índice que vier a substituí-lo acrescido de multa de 2% (dois por cento) do valor devido e não pago e de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

17. NOTIFICAÇÕES

17.1. Todas as notificações, solicitações, pedidos e outros comunicados, encaminhados a qualquer das partes, relativos a estas condições gerais e/ou o pedido deverão ser feitos por escrito para serem considerados válidos e remetidos aos endereços das partes indicados no pedido.

18. FRAUDE E CORRUPÇÃO

18.1. As partes deverão tomar todas as medidas necessárias, de acordo com as boas práticas comerciais, para impedir qualquer atividade fraudulenta por si (inclusive por seus acionistas, conselheiros, diretores e empregados) e/ou por quaisquer fornecedores, agentes, e/ou os empregados dessas com relação ao recebimento de quaisquer recursos da CONTRATANTE. A CONTRATADA deverá notificar imediatamente se tiver motivo para suspeitar que qualquer fraude tenha ocorrido, esteja ocorrendo, ou provavelmente ocorrerá;

18.2. As partes não deverão oferecer ou dar, nem concordar em dar a qualquer empregado, agente, funcionário ou representante nenhuma gratificação, comissão ou outro pagamento de qualquer tipo como indução ou recompensa por praticar, deixar de praticar, ter praticado ou deixar de ter praticado qualquer ato com relação à obtenção ou execução de qualquer CONTRATO ou qualquer outro(s) contrato(s), ou por se demonstrar ou deixar de se demonstrar favorável ou desfavorável a qualquer pessoa com relação a um CONTRATO ou qualquer outro(s) contrato(s);

18.3. As partes garantem que não pagaram comissão, nem concordaram em pagar comissão a nenhum empregado, agente, funcionário ou representante com relação a qualquer CONTRATO.

19. PROTEÇÃO DE DADOS

19.1. O CLIENTE declara-se ciente e concorda, bem como adotará todas as medidas para deixar seus parceiros, Colaboradores e clientes também cientes, e que a VENDEDORA em decorrência do presente Contrato poderá ter acesso, utilizará, manterá e processará, eletrônica e manualmente, informações e dados prestados pelo CLIENTE e seus clientes (“Dados Protegidos”), exclusivamente para fins específicos de prestação dos Serviços;

19.2. As Partes declaram-se cientes dos direitos, obrigações e penalidades aplicáveis constantes da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei 13.709/2018) (“LGPD”), e obriga-se a adotar todas as medidas razoáveis par garantir, por si, bem como seu pessoal, colaboradores, empregados e subcontratados que utilizem os Dados Protegidos na extensão autorizada na referida LGPD;

19.3. O CLIENTE deve dar ciência aos seus clientes sobre a LGPD e garantir que possui todos os consentimentos e avisos necessários para permitir a transferência legal de dados pessoais de seus clientes caso seja necessário para que a VENDEDORA exerça os Serviços.

20. DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1. Nenhuma das partes poderá, sem o prévio e expresso consentimento da outra parte, ceder ou transferir, total ou parcialmente, quaisquer de seus direitos ou obrigações contraídas ao abrigo do pedido ou destas condições gerais.

20.2. Na hipótese de qualquer uma das disposições destas condições gerais e/ou do pedido vir a ser considerada nula e/ou contrária à lei brasileira, por qualquer autoridade governamental ou decisão judicial, as demais disposições não afetadas continuarão em vigor.

20.1. Se qualquer parte destes Termos e Condições Comerciais Gerais for considerada inválida ou inexequível, tal trecho deve ser interpretado de forma consistente com a lei aplicável, para refletir, na medida do possível, a intenção original das partes, e as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.

21. DO FORO DE ELEIÇÃO

21.1. As partes elegem o foro da Comarca de Vinhedo, Estado de São Paulo, como o único competente para conhecer e julgar qualquer dúvida ou controvérsia atinente a estas condições gerais e/ou ao pedido, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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