採購條款

1. 適用範圍

我方對於出貨和其他服務（以下簡稱「服務」）的訂單，僅依據以下的採購條款進行。除非經過我方書面形式的明確同意，否則我們不承認包含衝突性、偏離內容或未列舉於本採購條款內的供應商銷售條款。這仍適用於：當我們認知到具有衝突性、偏離內容或未制定於我們採購條款內的條件而無條件接受此服務時，或是當供應商的供貨、訂單確認、帳單或其它與合約處理相關的文件中提到其一般商業條款的有效性，而巴魯夫並未再次明確反駁將其納入。在進行的商業關係範圍內，我方的採購條款亦適用於未來所有與供應商的合約，而無須特別指出此採購條款的有效性。本採購條款僅適用於與企業之間的的商業交易。

2. 工具

我們提供供應商用於履行訂單的工具、製造設備、模型、模具、模板或其它樣本（以下統稱為「工具」），這些工具仍然屬我方財產，並僅借給供應商使用。供應商有義務以自費方式保持工具的可使用狀態，並以正確和專業的方式進行維護和保養。在完成合約義務後、無訂立合約或合約關係終止時，供應商必須立即自行將工具以正常運作的狀態歸還我方。此外，當我方提出要求時，供應商必須立即將工具以正常運作的狀態歸還我方。供應商承擔其保管工具時的意外損失和意外劣化危險，並有責任在工具損壞時立即通知我方。在持有期間，供應商尚須承擔因蓄意或過失造成的工具損壞或變質責任。這些規定同樣適用於供應商為了生產我方產品所製造或委託製造、並且由我方付費製造的工具。供應商僅可將歸類於數字 2 應用範圍的工具使用於專為我方產品生產的相關應用。供應商不得未經我方書面同意將這些工具提供第三方檢視或做為其他用途。此外，未經我方書面同意，供應商不得將藉這些工具所生產的產品提供給第三方，無論是原料、半成品或成品狀態。這也同樣適用於供應商根據我方資料或透過我方深度參與（經過實驗等）所研發的產品。

3. 交貨條件－交期－延遲

若無其他協定，交貨的貿易條件為 DAP（Incoterms 2010）至在我方訂單所列出的出貨地點，或若是在我方訂單未列出出貨地點，則為 DAP 至我方公司總部。若無法遵守所約定的交期，則我方有權利在經過一個合理的期限後要求賠償損失或解除合約，除非交期延遲的責任不在供應商。若是供應商延遲交期，則我方有權利自延遲後的每一周初要求一筆服務訂購價值 0.5% 的賠償金，但最高為整個合約價值的 10%。雙方保留較高、較低或甚至未產生損失的證明權利。當供應商斷定無法完全或僅有部分能及時達成服務時，則必須立即通知我方並告知原因，以及書面通知預計的延誤時間。此通知或我方未回覆皆不代表我方對新交期的認可、或影響我方合約的法定權利和要求。服務部份交付需先經由我方明確的書面同意。接受服務部份交付或延遲交付不影響我方合約的法定權利和要求。我方不同意任何形式的責任豁免、責任限制和／或責任約束。

4. 發貨－包裝－成本－風險轉移

供應商有義務在所有出貨文件和出貨單上明顯列出我方訂單號碼以及貨品內容。若無其他的協定，交貨應不含運費及包裝費用，並寄送至我方公司總部或我方指定的其他目的地。所有運費和包裝費用已包含在價格內。供應商須負責妥善的包裝和正確的發送。選擇適合的運輸公司是供應商的責任。若無其他的協定，供應商必須從我方公司總部或從我方指定的地點領取運送物品的包裝材料，並自費回收處理。必須隨時通知我方發貨就緒狀態。我方提供運輸保險。在這方面，供應商必須立即通知我方運輸過程中的損壞。當產品依規定轉交時，才能將意外損失和意外惡化的風險轉移至我方。供應商必須透過我方授權的人員以書面確認簽收交貨。

5. 價格－定價－付款

所有談定的價格皆為固定價格，除非另有協定，否則無法後續變動。若無其他的協定，價格為免運費送至目的地，包含運送和包裝以及回收處理費用。若無其他的協定，我方將於 30 天內支付帳單。此期限從我們收到符合規定並可核查的帳單開始，但最早自貨品收貨的時間點起。所有付款皆予以保留，並不代表驗收或認可合約中的服務。

6. 狀態－品質標準

所有的出貨商品與服務必須符合最新技術、相關法律規定和法規，以及行政機關、職業協會、專業協會的準則。也特別必須遵守事故防治法規、職業安全法規以及普遍公認的技術安全和職業醫學規定。另外，我們認定各人員應已具備必要的技能和資格能製造出貨的商品及服務。此外，出貨與服務必須保持一般業界的謹慎度。產品以圖形、設計圖、其他規格或內含性質特性的委託文件為基礎，因此必須嚴格遵守其中所包含的規格和性質特性。它們比其他通用的工業標準更先進。只有經過事先提供樣品或我方書面核可，才可在欲製作的產品上，在執行或品質方面進行與先前協定或先前產品不同的變更。若有疑慮，供應商必須查詢設定的用途或進一步加工的類型。部份接受，或部份處理（供應商）出貨的產品，並不表示無條件接受。即使部份採用或加工處理（供應商）出貨的產品，仍不影響所有的瑕疵權利。

7. 瑕疵權利

若是出貨產品出現瑕疵，我們可選擇在合理的展延期限內要求解決瑕疵問題或提供無瑕疵的產品。為此，供應商必須承擔必要的費用和成本。供應商特別必須承擔所有與瑕疵檢測和瑕疵修正相關的成本和費用，亦包含在我方產生的費用，特別是因延後交貨和返工所產生的檢查、拆卸與重組、工作、材料、運輸和其它的成本。這也適用於因出貨物品被送至與目的地不同的地點而產生的費用，但成本不符比例時則不適用。由我方所選擇的補償方式不得以成本不符比例的理由拒絕，只要（所選）補償方式的成本不超過瑕疵物品售價的三倍。在緊急情況時（若是供應商修正瑕疵產生延誤，或我方擔心異常高的損害），則我方有權利（即使採購合約法律也仍適用）自行修正瑕疵或透過第三方進行修正，並由供應商的承擔費用與風險。若供應商不須承擔此瑕疵的責任，則當然採購合約法律即不具適用性。若是（a）當我方提供供應商一個合理的修正瑕疵或提供無瑕疵物品的期限而無結果，（b）補償方式失敗，（c）不合理狀況，（d）供應商嚴正與確定拒絕，或（e）若出現特殊情況，在權衡雙方的利益下，能合理化下述限定延伸權利說法，則我方有權利降低購買價格，降低的比例為簽訂合約時無瑕疵狀態物品的價值與實際價值的比例，或解除合約。我方有權利各以補充方式或替代方式，以交付瑕疵或品造成的損失的理由要求賠償，除非供應商不須承擔違約責任。除非法律規定較長的時效期間，或我方已經與供應商達成較長時效期限的協定，否則對物品瑕疵的索賠的期效自風險轉移的兩年後失效。我方既不同意在過失標準方面、也不同意責任範圍和賠償金額方面對我方法律對賠償金要求的限制。此外，法律規定適用於瑕疵產品交貨。因交付瑕疵產品而有延伸要求的主張，對我方不產生影響。

8. 檢查義務和投訴義務

供應商出貨必須經過 100% 的貨品檢測。我們在收到貨品後，僅檢查訂購的數量和式樣是否符合，以及是否出現因運輸造成的外部損傷。供應商放棄關於進貨檢驗任何進一步的法律要求。如果我們在樣品抽檢範圍內發現任何瑕疵，則我們有權利選擇不經進一步檢查而將整批貨退回，或透過第三方檢驗，並將產生的檢測費用轉嫁至供應商。瑕疵投訴期限為 10 個工作天。該警告期限以交貨出現明顯瑕疵時開始計算，若非明顯瑕疵則在發現瑕疵的時間點開始。

9. 品質保證

供應商必須根據性質和範圍提供符合最新技術標準的品質保證，並在我們提出需求時提供證明。供應商有義務根據我方的要求，與我方簽定相關並符合 QS 9000 基礎或其它以下或補充性標準的品質保證協議。此外，供應商須致力遵守 ISO/TS 16949 和 ISO 14001 的要求。

10. 不可抗力因素

若發生我方無法干預、且責任不在我方的不可預知事件，如運營中斷、罷工、封鎖、法律變更等不可抗力情況，若從在經濟的觀點上來看，這服務因為以上狀況對我方來說不再具有價值，則我方不再有接受服務的義務。在此種情況下，我方擁有退出的權利。這也適用於不可預知和不可避免的生產轉換事件。

11. 材料與產品提供－資料

由我方提供的材料或產品仍屬我方所有。它們僅能使用於規定的用途。對我方提供材料或產品進行結合、加工或混合等程序，則對我方來說即為製造商，對我方不具任何責任。若是（共同）所有權因透過結合、加工或混合等程序而失效，則此時將根據提供材料的價值和完整產品價值的比例，將新物品的（共同）所有權轉移至我方。供應商以免費方式保管屬於我方（共同）所有權的物品。所有由我方提供用於報價或執行合約的資料文件、設計圖、圖片、計算、草案、生產規定、樣品、繪圖等（以下總稱為「資料」）仍屬於我方所有。供應商僅能在執行合約的範圍內使用這些資料。當報價處理和合約執行不再需要這些資料時，則必須主動將這些資料免費寄回我方，包含可能生產過的複製品。未經我方書面許可，供應商不許將資料轉交第三方，並必須將資料內容對第三方保密。

12. 所有權保留與其他擔保權益

有關我方供應商的所有權保留規定，我方僅接受簡單形式的所有權保留（供應商的所有權保留適用至相關出貨支付）。所有超出此形式的所有權保留，特別是所謂的所有權保留延伸或延期，以及其他的擔保權益皆排除在外。

13. 產品責任

倘若引發責任的缺陷可朔及供應商所出貨的產品，並且供應商無法證明，此缺陷並非在製造或組織部門範圍內產生，則供應商有義務免除我方在製造商責任和產品責任範圍內的責任。此責任也包含可能發生的召回活動費用。供應商也必須提示我方，當其產品不按照規定使用所可能產生的風險。為防範上述風險，供應商有義務制定合理金額的責任保險，並在我方要求時提供證明。對我方可能發生的更廣泛責任不受影響。

14. 第三方保護權

供應商擔保在其服務範圍內不侵犯專利權或其它第三方保護權（如使用模式和品味模式、品牌和著作權）。這適用於生產和出貨地點，以及所有供應商或內含供應商產品的巴魯夫產品所銷售或停留的國家。若我方涉及此類侵權，則供應商有義務免除我方此類據稱或實際的責任，除非供應商無須負侵權責任。在此情況下，供應商也必須償還我方因第三方求償所產生的所有成本和費用。此外針對法規不足之處，請比照適用本採購條款內數字 7 中所包含的規定。

15. 責任限制／責任約束

無論依據任何法律，供應商必須無條件遵守法律規定和此採購條款。無論從過失標準方面，或是責任範圍和賠償金額方面，明確排除我方在法律上與合約上損壞賠償要求（特別是延遲、瑕疵和產品等責任）的每項限制。

16. 對立性扣留禁令和抵銷禁令，退出

在誠信方面無虞的前提下，當履行出現缺陷，我方有權利扣留合理金額的支付款項。退出針對我方提出的要求，僅可經過我方事先的書面同以才可生效。我方不同意我方在法律上的抵銷方式和扣留權利主張的限制。供應商僅可在反訴具法律效率、無爭議、並經我方認可時，才具備扣留權利。此外，只有在其反訴建立在同一份合約的情況下，供應商才可執行扣留權利。

17. 法律符合性

在與我方簽訂的合約有效與執行期間內，供應商保證遵守適用於供應商經營範圍，特別是製造、銷售、運輸、出口、出貨產品認證等各項適用法律、法令、和其他相關法規律與貿易慣例。這特別涉及關於技術安全性和環保相關的執行、技術生產流程、普遍接受的技術規則等的法律規定，以及在出貨時間點反映現有技術狀態的其他規定。供應商須根據我方要求，提供確認遵守以上述法律等的書面確認。供應商須補償我方因供應商違反上述規定而產生的所有損害和費用，並免除我方在此關係中第三方針對我方所提出的要求。

18. 出口管制和稅務

對於貨品，必須提供靜態物品編號（如 85340011、國際商品統一分類代碼 HS-Code，或稅則號碼），以及貨品的原產地。對於上市產品，必須提供國家出口列表編號或 EGDual- use-VO 附錄 I 至 IV 的出口列表編號，若該物品受美國再出口規則管制，則提供美國出口列表編號。特別專為軍事用途所設計的貨品必須標示為「specially designed／特殊設計」。供應商須主動提供我方優惠原產地證明，以及符合性聲明和原產／目的地國家的標識；自主原產地證書（商會證書）則可依我方要求提供。

19. 履行地點－法律管轄範圍－適用法律

所有交付與服務的履行地點為我方公司總部。法律管轄範圍為我方公司總部。然而，我方亦有權利選擇在供應商的一般法律管轄範圍內對其提出告訴。僅適用於德國法律，不包括法律衝突條款和聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）。